Ai là người ký điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần?

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản cam kết của tất cả thành viên công ty về mục đích thành lập, về tổ chức quản lí và tổ chức hoạt động cho công ty, được các thành viên công ty thông qua và được cơ quan đăng kí kinh doanh xác nhận. Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Điều lệ công ti được xây dựng từ sự thoả thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật. Bởi vậy, các quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với công ti và các thành viên của nó.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi. bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)

– Ngành, nghề kinh doanh

– Vốn điều lệ, tổng số vốn cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý

– Số lượng, chức danh quản lý quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

– Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗi trong kinh doanh

– Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty

– Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công

Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.

Điều lệ công ty có những quy định căn cứ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định của pháp luật.

2. Ai là người ký điều lệ?

Theo khoản 3 điều 24 của Luật doanh nghiệp 2020 thì có quy định về Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

– Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh

– Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

– Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Theo đó thì đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần chữ ký của chủ sỡ hữu công ty ( cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật) và thành viên là cá nhân người đại diện theo pháp luật hoặc là người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên.

Còn đối với công ty cổ phần thì cần chữ ký của cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Trong trường hợp điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người như sau: Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;  Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Như vậy thì tùy thuộc vào loại hình mà công ty đang hoạt động, nội dung điều lệ công ty để nhận định chủ thể nào là người phải ghi họ, tên và ký vào Điều lệ được sửa đổi, bổ sung.

3. Vai trò của điều lệ công ty trong doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý doanh nghiệp, được coi là Hiến pháp của doanh nghiệp. Điều lệ doanh nghiệp quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động doanh nghiệp: Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ…

Điều lệ công ty là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty. Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật. Điều lệ công ty chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động, giúp quản lý một cách ổn định.

Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp. Điều lệ công ty có quy định về cơ cấu tổ chức, cũng như là quản lý công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức một cách chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng và từ đó khiến cho hoạt động công ty một cách thuận lợi và hiệu quả hơn nhiều. Những quy định trong điều lệ sẽ tạo nên một cơ chế vận hành trong quản lý công ty, và các thành viên của công ty theo đó sẽ phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định trong điều lệ.

Trên đây là toàn bộ những nội dung mà chúng tôi muốn cung cấp cho các bạn có liên quan đến việc điều lệ công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần những chữ ký của ai khi đăng ký doanh nghiệp và khi công ty sửa đổi bổ sung. Hi vọng rằng thông qua những thông tin mà chúng tôi cung cấp thì đã giúp các bạn có thêm những thông tin hữu ích về việc việc ký điều lệ công ty, và có thể thực hiện đúng theo những quy định của pháp luật.